Thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần và công ty tnhh

Góp vốn thành lập công ty là việc góp tài sản của một cá nhân, tổ chức tạo thành vốn điều lệ của một công ty khi thành lập. 

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. 

Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn thành lập công ty theo quy định của pháp luật. Khi đó, thỏa thuận góp vốn mới có hiệu lực.

Thỏa thuận góp vốn là văn bản ghi nhận các nội dung liên quan mà các cá nhân/ tổ chức thực hiện góp vốn vào thành lập công ty. Thỏa thuận góp vốn có thể là biên bản hoặc hợp đồng tùy mọi cá nhân/ tổ chức lựa chọn. Mọi văn bản thỏa thuận góp vốn thường được soạn thảo, thống nhất và ký kết trước khi mở công ty.

1.1 Ý nghĩa thỏa thuận góp vốn

Văn bản thỏa thuận góp vốn là biên bản được soạn thảo theo đúng quy định của pháp luật, thể hiện những ý nghĩa quan trọng sau đây:

• Ghi nhận vốn góp của cá nhân/ tổ chức khi thành lập công ty
• Ghi nhận quyền lợi và trách nhiệm cụ thể của từng cá nhân/ tổ chức của công ty khi thành lập.
• Là căn cứ để giải quyết các vấn đề tranh chấp phát sinh liên quan đến vốn góp của cá nhân/ tổ chức trong công ty

1.2 Lợi ích việc thỏa thuận góp vốn trong công ty

Việc thực hiện thỏa thuận góp vốn thành lập công ty là việc diễn ra thường xuyên và phổ biến hiện nay. Và trở thành giải pháp ươm mầm cho những ý tưởng kinh doanh, khởi nghiệp đang ở giai đoạn bắt đầu, bởi việc góp vốn mang lại những lợi ích to lớn sau:

• Tăng thêm tiềm lực tài chính về vốn điều lệ khi thành lập, đặc biệt sẽ vô cùng hữu ích với công ty đang kinh doanh trong những ngành nghề có điều kiện hoặc có yêu cầu về năng lực tài chính khi tham gia đấu thầu những dự án lớn, tiềm năng.
• Có thêm chi phí để duy trì và phát triển doanh nghiệp sau khi thành lập.
• Xét về khía cạnh đầu tư và kinh doanh thì người góp vốn và người thành lập công ty đều có lợi ích. Vừa phát triển được công việc kinh doanh, vận hành doanh nghiệp, vừa mang lại lợi nhuận cho nhà đầu tư, người góp vốn.

Việc góp vốn có thể thực hiện trên nhiều hình thức khác nhau: tin tưởng đầu tư và mang lại lợi nhuận về sau, trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp cùng người sáng lập… 

Tùy theo nhu cầu, sở thích và đánh giá dự án mà người góp vốn có thể lựa chọn hình thức góp vốn phù hợp. Khi đó, thỏa thuận góp vốn cũng có nội dung văn bản rõ ràng, cụ thể.

Quy định góp vốn thành lập công ty phụ thuộc vào từng loại hình khác nhau. Sau đây Lành Group xin chia sẻ đến bạn những quy định chung và riêng của quy định góp vốn thành lập công ty tnhh và cổ phần (2 loại hình doanh nghiệp phổ biến của nước ta hiện nay). Cụ thể như sau:

2.1 Quy định góp vốn thành lập công ty chung

Bất kỳ một loại hình doanh nghiệp nào khi thực hiện góp vốn thành lập công ty chung cũng phải tuân thủ những quy định góp vốn chung sau đây:

a) Quy định về pháp lý khi góp vốn thành lập công ty

Tính minh bạch, rõ ràng về pháp lý là một trong những mong muốn cũng như quy định quan trọng nhất khi thực hiện góp vốn thành lập công ty của các cá nhân/ tổ chức. Do đó, việc thực hiện các hợp đồng, biên bản khi góp vốn là tối quan trọng và bắt buộc để xác thực tính pháp lý theo quy định.

Việc này không chỉ giúp quy định rõ ràng số vốn góp, quyền lợi và trách nhiệm của mỗi cá nhân/ tổ chức mà còn tạo nên mắc xích bền chặt trong doanh nghiệp trong quan điểm, hợp tác bình đẳng, công bằng và có pháp luật bảo vệ.

b) Vốn tối thiểu cần góp khi thành lập công ty là bao nhiêu?

Pháp luật khi quy định về vốn điều lệ khi thành lập trừ những ngành nghề có điều kiện. Do đó, các cá nhân/ tổ chức tùy vào khả năng, tiềm lực kinh tế và ngành nghề đang kinh doanh mà tự do đóng góp vốn khi thành lập công ty.

c) Quy định về định giá tài sản góp vốn

Theo quy định tại Khoản 2, 3, Điều 36, Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì:

• Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. 
• Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

d) Quy định về hình thức góp vốn thành lập công ty

Theo điều 3 và điều 4 được quy định tại Thông tư 09/2015/TT-BTC ngày 29/01/2015 của Bộ tài chính Việt Nam:

Các doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt (bao gồm tất cả các loại tiền kim loại, tiền giấy do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác hoặc thực hiện những giao dịch góp vốn. Đồng thời cũng không được sử dụng cho việc vay, cho vay và trả nợ vay lẫn nhau. Thay vào đó, doanh nghiệp phải sử dụng 3 hình thức thanh toán được quy định cụ thể như sau:

• Thanh toán góp vốn bằng Séc
• Thanh toán góp vốn bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền
• Các hình thức thanh toán góp vốn khác không sử dụng tiền mặt, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

Lưu ý, đây là hình thức góp vốn giữa tổ doanh nghiệp với doanh nghiệp, tổ chức với doanh nghiệp. Không áp  dụng đối với hình thức cá nhân góp vốn cho doanh nghiệp.

2.2 Quy định góp vốn thành lập công ty tnhh

Hãy cùng, Lành Group tìm hiểu khi bạn có nhu cầu góp vốn thành lập công ty tnhh thì cần phải lưu ý những quy định sau đây:

a) Quy định về thời gian góp vốn thành lập công ty tnhh

Thời gian góp vốn đối với Công ty TNHH 1 thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2020: 

• Thực hiện góp vốn thành lập công ty: “Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.
• Tại khoản 3 điều 74: Chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Thời gian góp vốn đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật Doanh Nghiệp 2020: Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: 

• Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Tại khoản 3 điều 48: Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Quy định về quyền chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn công ty tnhh

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

2.3 Quy định góp vốn thành lập công ty cổ phần

Khác với loại hình công ty tnhh khi bạn có nhu cầu góp vốn thành lập công ty cổ phần thì cần phải lưu ý những quy định sau đây:

a) Quy định về thời gian góp vốn thành lập công ty cổ phần

Thời gian góp vốn đối với Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh Nghiệp 2020: Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp: 

• Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
• Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

b) Quy định về quyền chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn công ty cổ phần

Tương tự, các tài sản góp vốn công ty cổ phần cũng phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Nhưng cổ phần góp vốn bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2.4 Mẫu thỏa thuận góp vốn thành lập công ty

Lành Group xin chia sẻ đến quý khách hàng mẫu thỏa thuận góp vốn thành lập công ty được các đối tác của chúng tôi sử dụng phổ biến nhất hiện nay. Bạn có thể tham khảo và sử dụng khi có nhu cầu. 

Nếu có thắc mắc hay cần tư vấn, hỗ trợ gì về quy định và thủ tục góp vốn thì đừng ngần ngại liên hệ ngay chúng tôi để được hỗ trợ nhé.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tư do – Hành Phúc

BIÊN BẢN THỎA THUẬN GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

Hôm nay, ngày………….tháng…………năm…………, tại địa chỉ………….  Chúng tôi gồm:

 Họ và Tên: Nguyễn Văn Trang

Ngày, tháng, năm sinh: 17/08/1984

Hộ khẩu thường trú: Thôn A, Xã B, Huyện C, Tỉnh D

Chổ ở hiện tại: Thôn A, Xã B, Huyện C, Tỉnh D

CMND số: 162499785 do công an tỉnh A cấp ngày 1/1/2001

Số cổ phần được quyền biểu quyết: 300.000 Cổ Phần 

Họ và Tên: Nguyễn Văn Phú

Ngày, tháng, năm sinh: ………………………………

Hộ khẩu thường trú: ………………………………

Chổ ở hiện tại: ……………………

CMND số: ………………………………

Số cổ phần được quyền biểu quyết: ……………………………………

 Họ và Tên: Nguyễn Văn Phong

Ngày, tháng, năm sinh: …………………

Hộ khẩu thường trú: ………………………

Chổ ở hiện tại: ………………………

CMND số: …………………

Số cổ phần được quyền biểu quyết: …………………………………… 

Họ và Tên: Nguyễn Thị Phòng

Ngày, tháng, năm sinh: ……………………………

Hộ khẩu thường trú: ………………………………

Chổ ở hiện tại: ……………………………

CMND số: …………………………………

Số cổ phần được quyền biểu quyết: …………………… 

Là các cá nhân/và pháp nhân ……….. cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận và đi đến quyết định các vấn đề sau: 

I.   GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY ……………………………

1.  Ông Lê Văn Trang góp bằng tiền mặt ………….đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm………….tổng vốn điều lệ.

2.  Ông Nguyễn Văn B góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm…………..tổng vốn điều lệ.

3.  Ông Nguyễn Văn C góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm………….tổng vốn điều lệ.

4.  Bà Nguyễn Thị D góp bằng tiền mặt………đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm…………..tổng vốn điều lệ.

II.  PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN: Các cổ đông công ty cam kết góp vốn trong 1 đợt:

1.  Ông Nguyễn Van Trang góp bằng tiền mặt ………….đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm………….tổng vốn điều lệ.

2.  Ông Nguyễn Văn Phú góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm…………..tổng vốn điều lệ.

3.  Ông Nguyễn Văn Phòng góp bằng tiền mặt……đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm………….tổng vốn điều lệ.

4.  Bà Nguyễn Văn Phong góp bằng tiền mặt………đồng, tương đương……….cổ phần, chiếm…………..tổng vốn điều lệ. 

>> Các bạn có thể tại file mẫu thỏa thuân góp vốn thành lập công ty

Điều lệ công ty và thỏa thuận góp vốn là hai khái niệm hoàn toàn khác nhau và được sử dụng với mục đích hoàn toàn khác nhau. Sau đây Lành Group xin giúp bạn phân biệt rõ điều lệ công ty và thỏa thuận góp vốn như sau:

3.1 Khái niệm

Điều lệ công ty và thỏa thuận góp vốn là hai định nghĩa hoàn toàn khác nhau:

a) Điều lệ công ty

Điều lệ công ty là biên bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để thỏa thuận các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.

b) Thỏa thuận góp vốn

Thỏa thuận góp vốn là văn bản ghi nhận các nội dung liên quan mà các cá nhân/ tổ chức thực hiện liên quan tới việc góp vốn vào thành lập công ty.

3.2 Mục đích sử dụng

Các trường hợp áp dụng và mục đích sử dụng điều lệ công ty và thỏa thuận góp vốn hoàn toàn khác nhau.

a) Điều lệ công ty

Điều lệ công ty là biên bản thống nhất các cam kết liên quan đến tất cả các hoạt động vận hành và phát triển doanh nghiệp. Có thể bao gồm cả việc thỏa thuận góp vốn. 

Mọi loại hình doanh nghiệp khi thành lập bắt buộc phải có điều lệ công ty. Mục đích điều lệ công ty giúp cân bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty trong doanh nghiệp.

b) Thỏa thuận góp vốn

Thỏa thuận góp vốn chỉ thực hiện khi và chỉ khi doanh nghiệp có nhu cầu góp vốn trước và sau khi thành lập công ty. Mọi nội dung của biên bản thỏa thuận góp vốn chỉ xoay quanh quyền lợi, nghĩa vụ và những nội dung liên quan tới góp vốn. Không ảnh hưởng tới vận hành và phát triển doanh nghiệp.

Công ty LÀNH GROUP là đơn vị có nhiều năm trong việc tư vấn thành lập công ty uy tín, chuyên nghiệp tại Tây Ninh với dịch vụ chính xác, tiết kiệm thời gian, chi phí, giảm thiểu mọi rủi ro và cam kết 100% thành công giúp doanh nghiệp nhanh chóng đi vào hoạt động ổn định và phát triển.

Đội ngũ nhân sự LÀNH GROUP ngoài việc tư vấn mọi vấn đề pháp lý để đảm bảo quyền lợi doanh nghiệp sau khi thành lập, chúng tôi còn trực tiếp soạn thảo hồ sơ, làm việc với các cơ quan ban ngành cho đến khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

Đồng thời mọi vấn đề pháp lý sau khi hoạt động, LÀNH GROUP cũng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp để đảm bảo mọi quyền lợi, đúng quy định và doanh nghiệp hoàn toàn chuyên tâm tập trung kinh doanh, phát triển doanh nghiệp.

4.1. Quy trình tư vấn thành lập công ty tại Lành Group

Đến với LÀNH GROUP, quý khách hàng hoàn toàn yên tâm bởi quy trình làm việc chuyên nghiệp, rõ ràng, giúp doanh nghiệp nhanh chóng đi vào ổn định kinh doanh và phát triển. Quy trình đăng ký tư vấn thành lập công ty tại Tây Ninh thực hiện các bước như sau

• Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu đăng ký thành lập công ty
• Bước 2: Tư vấn khách hàng các vấn đề liên quan đến hồ sơ, pháp lý. Đặc biệt và tư vấn vốn điều lệ, đặt tên công ty…
• Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ và soạn thảo văn bản liên quan.
• Bước 4: Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh
• Bước 5: Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết quả hồ sơ đã nộp.
• Bước 6: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bàn giao cho khách hàng.
• Bước 7: Tư vấn và hoàn tất cả thủ tục liên quan sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của doanh nghiệp như các vấn đề về kê khai thuế, hóa đơn, hồ sơ, sổ sách….
• Bước 8: Đồng hành cùng hộ kinh doanh xử lý những vấn đề phát sinh sau khi hoạt động (nếu có yêu cầu)

4.2 Cam kết dịch vụ

• Cam kết không phát sinh thêm bất kỳ chi phí nào khi sử dụng dịch vụ.
• Hỗ trợ trọn gói thủ tục, hồ sơ.
• Thời gian hoàn thành hồ sơ nhanh chóng.
• Đảm bảo đúng những quy định pháp luật.
• Tư vấn và giải đáp mọi thắc mắc liên quan về pháp lý khi thành lập và vận hành.
• Đồng hành và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.

>> Các bạn xem thêm thủ tục thành lập công ty tnhh 1 thành viên

Thông tin liên hệ:

• Công ty tư vấn Lành Group
• Địa chỉ: 81 Lê Hồng Phong - Trảng Bàng - Tây Ninh
• Email: lanh@lanhgroup.com 
• Hotline: 0903966988